fbpx

W dniu 13 października 2022 r. wejdzie w życie nowelizacja ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U z 2000 r., poz. 1037, dalej jako: „KSH”). Mając na względzie obszerny zakres zmian przedstawimy poniżej 7 istotnych - z naszego punktu widzenia – zmian KSH, które mogą mieć znaczenie dla spółek kapitałowych.

I. Wprowadzenie tzw. prawa holdingowego do KSH.

Ustawa nowelizująca KSH wprowadza przepisy dot. tzw. prawa holdingowego. Zgodnie z nowymi przepisami określono zasady funkcjonowania grup kapitałowych (m.in. zasadę opierająca się na wspólnej strategii w celu realizacji wspólnego interesu) oraz wprowadzono definicję grupy spółek oraz spółki dominującej.

II. Zmiany w zakresie możliwości wykupu udziałów lub akcji wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych – tzw. squeeze out.

Nowelizacja przepisów przewiduje dodatkową możliwość żądania wykupu i odkupu akcji i udziałów wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych w spółce z o.o. oraz spółce akcyjnej.
Możliwość ta wynika z przeprowadzenia stosownej procedury wskazanej w nowych przepisach KSH, która określana jest również jako tzw. squeeze out (po polsku „wydusić”). Sam wykup dotyczy wyłącznie wspólników/akcjonariuszy posiadających mniej niż 10% udziałów/akcji w spółce i wymaga stosownej uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie spółki.

III. Zwiększenie kontroli rady nadzorczej nad działalnością spółki oraz nowe obowiązki członków rady nadzorczej.

Przepisy ustawy nowelizującej wprowadzają dodatkowe kompetencje dla rady nadzorczej. Dla przykładu wskazać można, że rada nadzorcza w celu należytego wykonania swoich obowiązków będzie mogła badać i żądać udostępnienia od zarządu wszelkich informacji, dokumentów czy wyjaśnień dot. spółki.

IV. Prawo kontroli wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych.

Wspólnicy albo akcjonariusze mniejszościowi reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki zależnej będą mogli żądać wyznaczenia przez sąd rejestrowy biegłego w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek.

V. Nowe obowiązki członków rady nadzorczej oraz członków zarządu spółek kapitałowych.

Członkowie rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) oraz zarządu będą zobowiązani, przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji, do dochowania staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz lojalności wobec spółki.

VI. Wprowadzenie zasady business judgement rule – czyli łagodniejsza odpowiedzialność członków zarządu oraz rady nadzorczej wobec spółek kapitałowych.

Nowe przepisy wprowadzają ograniczenie lub wyłącznie odpowiedzialności członków zarządu oraz rady nadzorczej (w tym likwidatorów) za szkodę wyrządzona spółce, jeżeli podejmowali oni działania wobec spółki w sposób lojalny i w graniach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione.

VII. Zmiany dot. działania zarządu spółek kapitałowych.

Nowelizacja KSH wprowadza również nowe obowiązki wobec zarządów spółek kapitałowych.

Dziękujemy za lekturę!

Ze szczegółowym zestawieniem zmian w przepisach KSH możecie Państwo zapoznać się pod poniższym linkiem: Zestawienie_zmian_Kodeks_Spółek_Handlowych_PUTZ_Kancelaria_Prawna.pdf


Jeżeli chcą Państwo skontaktować się z nami w celu uzyskania dodatkowych informacji na temat nowelizacji przepisów KSH lub zastanawiają się Państwo nad możliwością dostawania do znowelizowanych przepisów KSH umów lub statutów Państwa spółek, prosimy o kontakt.